Gouvernance

Une gouvernance à la fois saine et efficace est une priorité pour la Banque Scotia, car nous jugeons cela essentiel à notre succès à long terme. Nos politiques en matière de gouvernance sont conçues pour assurer l'indépendance du conseil d'administration et sa capacité à superviser efficacement la gestion des affaires de la Banque.

La gouvernance d’entreprise fait référence à la manière dont une entreprise est dirigée, à ses processus et à ses politiques, et à la manière dont elle concilie les intérêts de ses nombreuses parties prenantes, notamment ses actionnaires, ses clients, ses employés et la collectivité en général.

L’importance d’une structure et d’une culture de gouvernance d’entreprise efficaces a été démontrée au cours des dernières années, alors que les entreprises ont dû faire face aux conséquences des turbulences de l’économie.

La Banque Scotia a pu s’adapter à la conjoncture économique grâce à une fondation solide axée sur la transparence, l’intégrité et le sens des responsabilités, qui lui a permis d’établir et de conserver d’excellentes relations durables avec ses clients et d’autres partenaires dans les collectivités où elle exerce ses activités. Les procédés de vérification et de conformité internes et efficaces de la Banque et son cadre détaillé et bien défini de tolérance au risque lui ont également été très utiles.

À titre d’institution financière d’envergure internationale dont les activités s’étendent à l’Amérique du Nord, à l’Amérique latine, aux Antilles, à l’Amérique centrale et à la région de l’Asie-Pacifique, la Banque Scotia fait tout en son pouvoir pour s’assurer que ses pratiques et ses politiques répondent à toutes les normes et exigences locales, canadiennes et internationales, ou qu’elles les surpassent, et que les intérêts des différentes parties prenantes de la Banque dans le monde sont représentés de manière équilibrée.

 

Les politiques en matière de gouvernance de la Banque sont conçues dans le but de préserver l’indépendance du conseil d’administration et la capacité de celui-ci à superviser la gestion de la Banque. Le conseil d’administration est soucieux d’adopter les meilleures pratiques en matière de gouvernance de la Banque.

La responsabilité des actions et des résultats de la Banque est partagée par tous les employés et incombe en dernière analyse au conseil d’administration, dont les membres sont élus pour représenter les intérêts des actionnaires. Tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Banque Scotia doivent attester tous les ans par écrit qu’ils se conforment au Code d’éthique.

La Banque cherche constamment à renforcer ses politiques et ses procédures en matière de gouvernance. Le Comité de gouvernance du conseil d’administration, qui se compose entièrement d’administrateurs indépendants, examine les politiques de la Banque en matière de gouvernance au moins une fois par an. Les changements qu’il recommande sont étudiés et approuvés par l’ensemble du conseil.

 

Le conseil d’administration se compose de chefs de file du monde des affaires et de la collectivité à l’échelle locale, régionale, nationale et internationale, soigneusement choisis pour leurs connaissances en finance, leur intégrité ainsi que leur jugement éclairé et objectif en affaires. Leur expérience individuelle et collective est un atout inestimable. Actuellement, 12 des 13 membres du conseil d’administration sont indépendants, y compris notre président du conseil non dirigeant.

Pour obtenir plus de renseignements sur notre conseil d’administration, ses comités et ses activités, ainsi que sur les directives à suivre pour soumettre une proposition d’actionnaire, veuillez consulter la circulaire de la direction sollicitant des procurations.

  • Le conseil d’administration de la Banque Scotia est dirigé par un président non dirigeant.
  • 12 des 13 membres actuels du conseil d’administration de la Banque sont indépendants, y compris le président.
  • La Banque a mis au point une politique officielle en matière de gouvernance d’entreprise en 2002, qu’elle améliore et approuve chaque année depuis son adoption. Elle est revue au moins une fois par an.
  • Les actionnaires votent pour les administrateurs individuellement. Si le nombre d’abstentions est supérieur au nombre de voix reçues en sa faveur au cours d’une élection par acclamation, l’administrateur doit remettre sa démission.
  • Sur le plan de leur composition, les quatre comités du conseil satisfont aux normes d’indépendance.
  • Les comités du conseil ont le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants, s’ils le jugent nécessaire.
  • Le conseil procède chaque année à une évaluation de sa performance et de celle de ses comités.
  • À chaque réunion du conseil d’administration et des comités du conseil, une période est consacrée à la libre discussion sans la présence des membres de la direction.
  • Les membres du Comité d'évaluation du risque et du Comité des ressources humaines rencontrent le chef, Gestion du risque, de la Banque.
  • Un programme d’orientation est en place pour tous les nouveaux administrateurs. Ils reçoivent également un exemplaire du guide de gouvernance d’entreprise, qui explique la structure de gouvernance de la Banque. Tous les administrateurs participent aux séances de formation que le conseil offre tout au long de l’exercice.
  • Tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Banque Scotia doivent annuellement attester qu’ils respectent le Code d’éthique de la Banque Scotia. La Banque a également adopté une politique et des procédures sur le signalement d'information financière non conforme (176 ko).
  • Depuis le 1er novembre 2016, les administrateurs doivent détenir des actions ordinaires et/ou des unités d’actions à dividende différé à l’intention des administrateurs (les UADDA) d’une valeur de 725 000 $, ce qui représente cinq fois la tranche de leur rémunération à ce titre qu’ils doivent recevoir sous forme de titres de capitaux propres. Le président du conseil est tenu de détenir des titres de capitaux propres d’une valeur de 850 000 $, soit cinq fois la tranche de sa rémunération annuelle qu’il doit recevoir sous forme de titres de capitaux propres. Les administrateurs ont cinq ans pour satisfaire à cette exigence et doivent maintenir leur participation pendant toute la période durant laquelle ils siègent au conseil. On s’attend également à ce que tous les administrateurs acquièrent la propriété d’au moins 1 000 actions ordinaires, ce dont il peut être tenu compte aux fins du respect de l’exigence précitée, et à ce qu’ils satisfassent à cette exigence au cours de la période de six mois qui suit la date de leur nomination à titre d’administrateur (sauf dans des circonstances uniques ou exceptionnelles).
  • Les administrateurs doivent recevoir une tranche de 145 000 $ de leur rémunération sous forme d’actions ordinaires de la banque (en participant au régime d’achat d’actions des administrateurs) ou d’UADDA chaque année, et ce, même après avoir respecté les exigences concernant l’actionnariat. Le président du conseil doit recevoir une tranche de 170 000 $ de sa rémunération sous forme de titres de capitaux propres chaque année, qu’il ait satisfait ou non aux exigences concernant l’actionnariat. Ils peuvent recevoir le reste de leur rémunération sous forme d’espèces, d’actions ordinaires ou d’UADDA.
  • Nous tenons un vote consultatif sur notre démarche en cette matière de rémunération de la haute direction chaque année depuis 2010 pour donner aux actionnaires l’occasion de formuler des commentaires importants au conseil. En 2019, 93,75 % des actionnaires ont voté pour notre démarche en matière de rémunération de la haute direction et celle-ci a reçu l’approbation de 92,6 % et plus des actionnaires chaque année.

RÉSUMÉ DES DIFFÉRENCES IMPORTANTES ENTRE LES PRATIQUES DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE SUIVIES PAR LA BANQUE DE NOUVELLE-ÉCOSSE ET CELLES IMPOSÉES AUX SOCIÉTÉS AMÉRICAINES AUX TERMES DES NORMES D'INSCRIPTION DE LA BOURSE DE NEW YORK

En sa qualité d'émetteur assujetti canadien dont les titres sont inscrits à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York (NYSE), La Banque de Nouvelle-Écosse (la «Banque») a instauré des pratiques de gouvernance d'entreprise qui répondent aux exigences canadiennes applicables adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et la Bourse de Toronto, ainsi qu'aux règles applicables adoptées par la U.S. Securities Exchange Commission («SEC») pour donner effet aux dispositions de la loi américaine Sarbanes-Oxley Act of 2002.

En ce qui a trait à son inscription à la Bourse de New York, la Banque est classée comme émetteur privé étranger. Même si la Banque n'est pas tenue de se conformer à la majorité des règles de gouvernance d'entreprise imposées par la Bourse de New York, ses pratiques en matière de gouvernance ne présentent qu'une seule différence importante par rapport à celles imposées par les normes d'inscription de la Bourse de New York aux émetteurs nationaux des États-Unis.

L'article 303A(8) du guide régissant les sociétés inscrites à la Bourse de New York stipule que tous les programmes de rémunération à base d'actions et toutes les révisions importantes à ces programmes doivent être approuvés par les actionnaires. La définition des programmes de rémunération à base d'actions comprend les programmes qui prévoient la livraison d'actions nouvellement émises ainsi que ceux autorisant le rachat d'actions sur le marché par la société émettrice afin de les attribuer aux employés et aux administrateurs. La Banque respecte cependant les règles de la Bourse de Toronto à cet égard, qui prévoient que les programmes de rémunération à base d'actions et les modifications importantes à ces derniers nécessitent l'approbation des actionnaires seulement lorsqu'ils impliquent l'émission de nouveaux titres et que les changements proposés ne sont pas couverts par les dispositions du programme relatives aux modifications.