La majorité des administrateurs de la Banque sont indépendants, conformément à l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance des ACVM et aux règles actuelles en matière de gouvernance d’entreprise s’appliquant aux sociétés inscrites à la NYSE. Pour qu’un administrateur soit considéré comme indépendant en vertu de ces règles, le conseil doit déterminer qu’il n’entretient pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Banque. Une relation importante est une relation qui pourrait, de l’avis du conseil, selon toute attente raisonnable, nuire à l’indépendance du jugement d’un administrateur. Conformément à ces règles, le conseil peut adopter des normes catégoriques pour ce qui est d’établir l’indépendance des administrateurs. Les normes que le conseil a adoptées sont reproduites ci-dessous. Les définitions utilisées dans les normes et leur interprétation sont conformes aux règles et aux règlements applicables, dans leurs versions successives. Le conseil fait une étude d’ensemble des faits et circonstances pertinents lorsqu’il applique les normes suivantes.
1. Un administrateur n’est pas indépendant :
· si l’administrateur est ou a été, au cours des trois dernières années, un employé ou un haut dirigeant de la Banque ou d’une de ses filiales, ou encore si un membre de sa famille immédiate est ou a été, au cours des trois dernières années, un haut dirigeant de la Banque ou d’une de ses filiales;
· si l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate a reçu à l’égard de services rendus en sa qualité de membre de la direction, pendant une période de 12 mois au cours des trois dernières années, plus de 75 000 $ CA ou de 120 000 $ US, selon le moindre des deux montants, à titre de rémunération directe par la Banque ou l’une de ses filiales, à part les allocations de présence attribuables à sa qualité d’administrateur ou de membre d’un comité, et les prestations de retraite ou autres formes de rémunération différée à l’égard de services passés (pour autant qu’une telle rémunération ne soit en aucune façon conditionnelle à la continuation des services);
· a) si l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate est actuellement associé d’un cabinet d’auditeurs internes ou externes de la Banque ou d’une de ses filiales; b) si l’administrateur est actuellement employé d’un tel cabinet; c) si un membre de la famille immédiate de l’administrateur est actuellement employé d’un tel cabinet et travaille personnellement à des mandats d’audit de la Banque ou d’une de ses filiales, ou encore si le conjoint de l’administrateur, son enfant ou l’enfant issu d’une union antérieure de son conjoint qui partage son domicile est employé d’un tel cabinet et participe à des mandats d’audit, de certitude d’audit ou de conformité fiscale (mais non de planification fiscale) du cabinet; d) si l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate a été, au cours des trois dernières années, un associé ou un employé d’un tel cabinet et a personnellement travaillé à des mandats d’audit de la Banque ou d’une de ses filiales;
· si l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate occupe ou a occupé, au cours des trois dernières années, un poste à titre de haut dirigeant d’une autre société dont le comité de rémunération compte ou a compté parmi ses membres l’un des hauts dirigeants actuels de la Banque ou d’une de ses filiales;
· si l’administrateur est actuellement un employé, ou un membre de sa famille immédiate est actuellement un haut dirigeant d’une société qui, à l’égard de biens ou de services, a versé à la Banque ou à l’une de ses filiales ou a reçu de la Banque ou d’une de ses filiales des paiements dont le montant, pour l’un des trois derniers exercices financiers, dépasse 1 000 000 $ US ou 2 % des produits bruts consolidés de cette société, selon le montant le plus élevé des deux (les apports à des organismes exonérés d’impôt ne sont pas considérés comme des paiements à de telles fins);
· si l’administrateur « fait partie du groupe » de la Banque au sens du Règlement sur les personnes physiques membres d’un groupe (banques) adopté en vertu de la Loi sur les banques du Canada.
Par « membre de la famille immédiate » on entend le conjoint d’une personne, ses parents, ses enfants, les enfants issus d’une union antérieure de son conjoint, ses frères et sœurs, ses belles-mères et beaux-pères, ses beaux-fils et belles-filles, ses beaux-frères et belles-sœurs, et quiconque (sauf des employés de maison) partage le domicile de cette personne.