Conseil d’administration

La majorité des administrateurs de la Banque sont indépendants, conformément à l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance des ACVM et aux règles actuelles en matière de gouvernance d’entreprise s’appliquant aux sociétés inscrites à la NYSE. Pour qu’un administrateur soit considéré comme indépendant en vertu de ces règles, le conseil doit déterminer qu’il n’entretient pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Banque. Une relation importante est une relation qui pourrait, de l’avis du conseil, selon toute attente raisonnable, nuire à l’indépendance du jugement d’un administrateur. Conformément à ces règles, le conseil peut adopter des normes catégoriques pour ce qui est d’établir l’indépendance des administrateurs. Les normes que le conseil a adoptées sont reproduites ci-dessous. Les définitions utilisées dans les normes et leur interprétation sont conformes aux règles et aux règlements applicables, dans leurs versions successives. Le conseil fait une étude d’ensemble des faits et circonstances pertinents lorsqu’il applique les normes suivantes.

1.  Un administrateur n’est pas indépendant :

·        si l’administrateur est ou a été, au cours des trois dernières années, un employé ou un haut dirigeant de la Banque ou d’une de ses filiales, ou encore si un membre de sa famille immédiate est ou a été, au cours des trois dernières années, un haut dirigeant de la Banque ou d’une de ses filiales;

·        si l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate a reçu à l’égard de services rendus en sa qualité de membre de la direction, pendant une période de 12 mois au cours des trois dernières années, plus de 75 000 $ CA ou de 120 000 $ US, selon le moindre des deux montants, à titre de rémunération directe par la Banque ou l’une de ses filiales, à part les allocations de présence attribuables à sa qualité d’administrateur ou de membre d’un comité, et les prestations de retraite ou autres formes de rémunération différée à l’égard de services passés (pour autant qu’une telle rémunération ne soit en aucune façon conditionnelle à la continuation des services);

·        a) si l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate est actuellement associé d’un cabinet d’auditeurs internes ou externes de la Banque ou d’une de ses filiales; b) si l’administrateur est actuellement employé d’un tel cabinet; c) si un membre de la famille immédiate de l’administrateur est actuellement employé d’un tel cabinet et travaille personnellement à des mandats d’audit de la Banque ou d’une de ses filiales, ou encore si le conjoint de l’administrateur, son enfant ou l’enfant issu d’une union antérieure de son conjoint qui partage son domicile est employé d’un tel cabinet et participe à des mandats d’audit, de certitude d’audit ou de conformité fiscale (mais non de planification fiscale) du cabinet; d) si l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate a été, au cours des trois dernières années, un associé ou un employé d’un tel cabinet et a personnellement travaillé à des mandats d’audit de la Banque ou d’une de ses filiales;

·        si l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate occupe ou a occupé, au cours des trois dernières années, un poste à titre de haut dirigeant d’une autre société dont le comité de rémunération compte ou a compté parmi ses membres l’un des hauts dirigeants actuels de la Banque ou d’une de ses filiales;

·        si l’administrateur est actuellement un employé, ou un membre de sa famille immédiate est actuellement un haut dirigeant d’une société qui, à l’égard de biens ou de services, a versé à la Banque ou à l’une de ses filiales ou a reçu de la Banque ou d’une de ses filiales des paiements dont le montant, pour l’un des trois derniers exercices financiers, dépasse 1 000 000 $ US ou 2 % des produits bruts consolidés de cette société, selon le montant le plus élevé des deux (les apports à des organismes exonérés d’impôt ne sont pas considérés comme des paiements à de telles fins);

·        si l’administrateur « fait partie du groupe » de la Banque au sens du Règlement sur les personnes physiques membres d’un groupe (banques) adopté en vertu de la Loi sur les banques du Canada.

Par « membre de la famille immédiate » on entend le conjoint d’une personne, ses parents, ses enfants, les enfants issus d’une union antérieure de son conjoint, ses frères et sœurs, ses belles-mères et beaux-pères, ses beaux-fils et belles-filles, ses beaux-frères et belles-sœurs, et quiconque (sauf des employés de maison) partage le domicile de cette personne.

2. En plus de respecter les normes d’indépendance exposées ci-dessus, les membres du Comité d’audit doivent respecter les règles d’indépendance supplémentaires qui suivent :

·        Un membre du Comité d’audit ne peut recevoir directement ou indirectement, de la Banque ou d’une de ses filiales, des honoraires de conseil ou de consultation ni aucune autre forme de rémunération, à l’exception de sa rémunération en qualité de membre du conseil ou de n’importe lequel de ses comités et de toute rémunération d’un montant déterminé aux termes d’un régime de retraite (y compris une rémunération différée) et à l’égard de services passés au sein de la Banque (pour autant que cette rémunération ne soit en aucune façon conditionnelle à la continuation des services).

·        Un membre du Comité d’audit ne peut être « membre du groupe » de la Banque ou d’une de ses filiales, au sens des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis.

L’acceptation indirecte, par un membre du Comité d’audit, d’honoraires de conseil ou de consultation, ou de toute autre forme de rémunération, comprend l’acceptation de ces sommes par son conjoint, ses enfants ou les enfants issus d’une union antérieure de son conjoint, d’âge mineur ou non, qui partagent son domicile, ou encore par une entité dont le membre du comité est associé, membre ou dirigeant, comme un directeur général ou un cadre supérieur qui occupe un poste semblable (exception faite des associés commanditaires, des personnes ne faisant pas partie de la direction et des autres personnes qui occupent des postes semblables et qui ne jouent pas un rôle actif dans la prestation de services à cette entité) et qui fournit des services de comptabilité, de conseil, de banque d’investissement, de consultation financière ou juridique à la Banque ou à l’une de ses filiales.

3. En plus des normes d’indépendance exposées à l’article 1, le conseil devra, au moment d’établir l’indépendance d’un administrateur qui siégera au comité de rémunération, tenir compte de tous les facteurs pertinents permettant de déterminer si un administrateur entretient une relation avec la Banque qui pourrait influencer ses capacités à être indépendant de la direction dans l’accomplissement de ses fonctions au sein du comité, notamment :

·        la source de la rémunération, y compris tout honoraire de conseil ou de consultation et tout autre type de rémunération, versée à l’administrateur par la Banque ou l’une de ses filiales;

·        l’appartenance de l’administrateur au groupe de la Banque, à l’une de ses filiales ou à ses sociétés affiliées.

Le conseil déterminera si les administrateurs respectent ces normes catégoriques d’indépendance et fera connaître ses conclusions chaque année, avant qu’ils ne se portent candidats en vue de leur réélection. Le conseil examinera la relation qu’entretient chaque administrateur avec la Banque, notamment ses comptes bancaires, de crédit ou autres, ainsi que son rôle au sein d’un organisme de bienfaisance ayant reçu une somme de la Banque et dont il est administrateur. Pour ce qui est de toute relation non visée par l’article 1, les administrateurs qui respectent ces normes détermineront si la relation est importante et si, par conséquent, l’administrateur est indépendant. La Banque communiquera les motifs sur lesquels le conseil se sera fondé pour déterminer qu’une relation n’est pas importante même si elle ne respecte pas les normes catégoriques énoncées ci-dessus.

Revu et approuvé par le conseil d’administration le 27 juin 2022.