Différences importantes - Pratiques de gouvernance

RÉSUMÉ DES DIFFÉRENCES IMPORTANTES ENTRE LES PRATIQUES DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE SUIVIES PAR LA BANQUE DE NOUVELLE-ÉCOSSE ET CELLES IMPOSÉES AUX SOCIÉTÉS AMÉRICAINES AUX TERMES DES NORMES D'INSCRIPTION DE LA BOURSE DE NEW YORK

En sa qualité d'émetteur assujetti canadien dont les titres sont inscrits à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York (NYSE), La Banque de Nouvelle-Écosse (la «Banque») a instauré des pratiques de gouvernance d'entreprise qui répondent aux exigences canadiennes applicables adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et la Bourse de Toronto, ainsi qu'aux règles applicables adoptées par la U.S. Securities Exchange Commission («SEC») pour donner effet aux dispositions de la loi américaine Sarbanes-Oxley Act of 2002.

En ce qui a trait à son inscription à la Bourse de New York, la Banque est classée comme émetteur privé étranger. Même si la Banque n'est pas tenue de se conformer à la majorité des règles de gouvernance d'entreprise imposées par la Bourse de New York, ses pratiques en matière de gouvernance ne présentent qu'une seule différence importante par rapport à celles imposées par les normes d'inscription de la Bourse de New York aux émetteurs nationaux des États-Unis.

L'article 303A(8) du guide régissant les sociétés inscrites à la Bourse de New York stipule que tous les programmes de rémunération à base d'actions et toutes les révisions importantes à ces programmes doivent être approuvés par les actionnaires. La définition des programmes de rémunération à base d'actions comprend les programmes qui prévoient la livraison d'actions nouvellement émises ainsi que ceux autorisant le rachat d'actions sur le marché par la société émettrice afin de les attribuer aux employés et aux administrateurs. La Banque respecte cependant les règles de la Bourse de Toronto à cet égard, qui prévoient que les programmes de rémunération à base d'actions et les modifications importantes à ces derniers nécessitent l'approbation des actionnaires seulement lorsqu'ils impliquent l'émission de nouveaux titres et que les changements proposés ne sont pas couverts par les dispositions du programme relatives aux modifications.