La 173^e  assemblée annuelle des actionnaires de la Banque s'est tenue au World Trade and Convention Centre, Halifax (Nouvelle-Écosse), le mardi 1^er mars 2005.

Participants

Société de fiducie Computershare Canada
Lara Donaldson -Scrutatrice
Mary Ann Sombir - Scrutatrice

Sont également présents de nombreux autres actionnaires, des cadres (dont un grand nombre sont des actionnaires) et des invités de la Banque Scotia.

M. Arthur R.A. Scace, président du conseil, ouvre la séance à 10 h 00.

Introductions

Le président du conseil accueille les actionnaires et les invités qui assistent à l’assemblée et se présente à eux, puis il présente M. Richard E. Waugh, président et chef de la direction, M. Robert W. Chisholm, vice-président du conseil, Banque Scotia, et président et chef de la direction, Réseau canadien et Gestion de patrimoine, M. W. David Wilson, vice-président du conseil, Banque Scotia, et Président du conseil et chef de la direction, Scotia Capitaux, Mme Deborah M. Alexander, vice-présidente à la direction, Services juridiques et secrétariat général et M. Sarabjit S. Marwah, vice-président du conseil et chef des affaires financières. Le président du conseil désigne ensuite les scrutateurs pour l’assemblée.

Avis de convocation et Quorum

Le président du conseil mentionne que l'avis de convocation a été dûment publié et envoyé à toutes les personnes concernées et, comme le quorum est atteint, déclare l'assemblée validement constituée.

Scrutin

Il est précisé que deux bulletins de vote seront utilisés pour les propositions soumises à l'assemblée, soit un bulletin pour l'élection des administrateurs et la nomination des vérificateurs, un bulletin pour les neuf propositions des actionnaires.  Chacune des motions ou des propositions soumises à l'assemblée sera une résolution ordinaire dont l'approbation ne requiert qu'une majorité simple des voix exprimées.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés qui n'ont pas rempli de formulaire de procuration ou qui souhaitent exercer leur droit de vote en personne plutôt que par procuration donnée précédemment sont invités à prendre un bulletin de vote.

Il est aussi indiqué que les bulletins de vote seront recueillis deux fois, une fois à la suite du vote sur les deux propositions soumises par la direction et une autre fois à la suite du vote sur les neuf propositions des actionnaires. Il est aussi indiqué que les résultats préliminaires des scrutatrices seront annoncés avant la fin de l’assemblée et que les résultats finals du scrutin seront disponibles peu de temps après l’assemblée.

Présentation des administrateurs

Le président du conseil présente les administrateurs et ajoute qu'il est agréable de voir les membres du conseil d'administration en aussi grand nombre à l'assemblée, preuve de l'intérêt que ces personnes portent à la Banque et aux actionnaires qu'ils représentent.

Les actionnaires et les membres de la direction se joignent au président du conseil pour remercier les administrateurs de leurs conseils et de leur précieux apport au cours de l'exercice écoulé.

Présentation des vérificateurs mandatés par les actionnaires

M. Jerrold D. Whelan de PricewaterhouseCoopers s.r.l. et M. Axel N. Thesberg de KPMG s.r.l. - vérificateurs mandatés par les actionnaires pour l’exercice financier 2004 - sont présentés à l'assemblée.

Rapport des vérificateurs - États financiers

Le président du conseil confirme l'envoi par la poste aux actionnaires, dans le cadre du rapport annuel de la Banque, des bilans consolidés aux 31 octobre 2004 et 2003, des états consolidés des revenus, des modifications survenues dans l'avoir des actionnaires et des flux de trésorerie pour chaque exercice de la période de trois ans terminée le 31 octobre 2004 ainsi que les notes afférentes aux états financiers et que le rapport des vérificateurs aux actionnaires se trouve à la page 84 du rapport annuel.

Allocution du chef des affaires financières

M. Marwah, vice-président du conseil et chef des affaires financières, donne un aperçu des résultats de l'exercice 2004 et du premier trimestre de l'exercice 2005.

Allocution du président et chef de la direction

M. Waugh, président et chef de la direction, présente les accomplissements de la Banque au cours de l'exercice 2004 ainsi que les priorités pour l’année à venir.

États financiers de la Banque - Questions

Le président du conseil invite les personnes présentes à poser des questions sur les états financiers ou à les commenter et précise que les questions s’adresseront à M. Marwah, en sa qualité de chef des affaires financières. Un actionnaire pose de nombreuses questions et formule divers commentaires sur les états financiers.

Le président du conseil indique que l’assemblée des actionnaires va procéder à l’élection des membres du conseil d’administration.

Élection des administrateurs - Résolution ordinaire

En réponse à l’appel de nomination des administrateurs de la Banque, M^me Helen Quinlan Haise se présente en qualité de fondée de pouvoir. Elle s’adresse au président du conseil et à tous les administrateurs pour leur souhaiter la bienvenue à l’assemblée annuelle des actionnaires à Halifax. M^me Haise remercie le conseil pour son excellent  travail au cours de l’exercice écoulé et propose ensuite que les personnes mentionnées ci-dessous soient nommées pour faire partie du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires :

La proposition est appuyée par un actionnaire, M. Paul Stewart.

Le président du conseil demande s’il y a d’autres nominations. Aucune autre nomination n’étant proposée, le président déclare que la liste est close et que le bulletin de vote n^O 1 inclut l’élection des membres du conseil d’administration.  À ce moment, un actionnaire fait plusieurs commentaires sur les administrateurs, leur présence aux réunions, leur rémunération et leur actionnariat.

Nomination des vérificateurs - Résolution ordinaire

En réponse à une demande de proposition pour renouveler le mandat des vérificateurs, M. Don Cook se présente en qualité d’actionnaire et propose que les firmes PricewaterhouseCoopers s.r.l. et KPMG s.r.l. soient nommées à titre de vérificateurs de la Banque jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Le président du conseil indique que le bulletin de vote n^O 1 inclut la proposition de renouveler le mandat des vérificateurs. La proposition est appuyée par M^me Judy Thomas, une actionnaire.

Propositions des actionnaires (9)

Le président du conseil dit que l'Avis de convocation à l'assemblée mentionnait que certaines propositions des actionnaires étaient présentées à l'Appendice 1, à partir de la page 32 de la Circulaire de la direction sollicitant des procurations. Le président du conseil indique que les propositions des actionnaires, de même que les positions du conseil d’administration étaient clairement présentées dans la Circulaire de la direction sollicitant des procurations et il invite les actionnaires à prendre connaissance de ces recommandations. Le président mentionne aussi que M. Robert Verdun et l’Association de protection des épargnants et investisseurs du Québec (APÉIQ) ont soumis d’autres propositions, mais que celles-ci ont été retirées à la suite de discussions avec la Banque.

M. Yves Michaud

M. Yves Michaud de Montréal (Québec) soumet les propositions 1 et 2 (bulletin de vote n^o 2) et le président du conseil propose que M. Verdun présente les propositions au nom de M. Michaud. M. Verdun présente les propositions à l’assemblée des actionnaires.

Bulletins de vote - Première collection

Les bulletins de vote n^o 1 sont recueillis par les scrutatrices.

Propositions des actionnaires (9)  – M. Yves Michaud (suite)

Proposition n° 1 –  Il est proposé que la Banque procède à la fermeture de sa ou ses filiales dans les paradis fiscaux.

M. Marwah répond à une question au sujet de cette proposition.

Proposition n° 2 –  Il est proposé que le conseil d’administration de la Banque fixe un plafond salarial pour les hauts dirigeants de la Banque et de ses filiales, incluant toute forme de rémunération et avantages.

Association de protection des épargnants et investisseurs du Québec

Les propositions 3, 4 et 5 (bulletin de vote n^o 2) ont été soumises par l’Association de protection des épargnants et investisseurs du Québec Inc. située à Montréal (Québec). Le président du conseil recommande que M. Verdun présente ces propositions au nom de l’Association et M. Verdun s’adresse aux membres de l’assemblée.

Proposition n° 3 – Il est proposé que la Banque Scotia limite à dix le nombre d’années pendant lesquelles un administrateur indépendant peut siéger au conseil d’administration.

Proposition n° 4 – Il est proposé que la Banque Scotia instaure un mécanisme de vote cumulatif pour l’élection des membres du conseil d’administration donnant ainsi aux actionnaires minoritaires un rôle beaucoup plus actif dans la nomination des administrateurs.

Proposition n° 5 – Il est proposé que la Banque Scotia remplace le régime d’options d’achat d’actions pour les dirigeants par un régime d’octroi d’actions à négociation restreinte devant être détenues pendant au moins deux ans.

Real Assets Investment Management Inc.

Proposition n° 6 – Il est proposé que le conseil présente un rapport à l’intention des actionnaires, d’ici le 1^er octobre 2005, divulguant les politiques, pratiques et stratégies actuelles visant à réduire les risques d’impact du changement climatique sur les principaux secteurs d'activité de la Banque.

Un actionnaire commente la proposition.

M. Robert Verdun

Proposition n° 7 – Il est proposé queles candidats aux postes d’administrateurs doivent obtenir un appui d’au moins 75 %.

Proposition n° 8 – Il est proposé que les administrateurs qui changent de fonction principale doivent démissionner.

Proposition n° 9 – Il est proposé que dans l’établissement des politiques de fonctionnement et dans le traitement des différends visant des opérations sur cartes de crédit, la Banque doive placer les intérêts de ses clients titulaires de cartes avant les préoccupations des commerçants et autres personnes qui reçoivent des paiements par l’entremise du réseau de cartes de crédit.

Bulletins de vote - Seconde collection

À la suite de la présentation des propositions des actionnaires, les bulletins de vote n^o 2 sont recueillis par les scrutatrices.

Présentation des administrateurs honoraires

Le président du conseil présente les administrateurs honoraires et signale les services qu'ils ont rendus à la Banque et aux actionnaires.

Il est mentionné qu’un membre de longue date du conseil d’administration, M. Keith Goodrich, ne sollicite pas un nouveau mandat d’administrateur en raison de la limite d’âge fixée par les règlements de la Banque. Le président précise que le conseil d'administration a nommé M. Goodrich administrateur honoraire, un titre conféré aux administrateurs qui siègent au conseil jusqu'à leur retraite en reconnaissance de leurs bons et loyaux services.

Présentation de cadres dirigeants

Le président du conseil présente aux actionnaires certains des cadres dirigeants de la Banque, incluant M. Robert L. Brooks, vice-président principal à la direction et trésorier du Groupe, M^me Wendy Hannam, vice-présidente à la direction, Réseau canadien de succursales, M. Robert H. Pitfield, vice-président à la direction, Opérations internationales, M. Luc A. Vanneste, premier vice-président à la direction et chef des affaires financières, M. Warren K. Walker, vice-président à la direction, Gestion du risque global, M^me Alex Douklias, directrice générale, Produits dérivés, New York, M. Sergio Concha, directeur général , Banco de Commercio, El Salvador, M. Javier Ortiz de le Pena, directeur général, Produits et marketing, Scotibank Inverlat, M. Richard Young, directeur général, Opérations internationales, Scotiabank Trinidad and Tobago Limited et M. James Forward, vice-président, Comptes spéciaux, Londres, Angleterre.

Présentation d’un groupe d’élèves

Le président du conseil accueille un groupe d'élèves de 11^e année qui étudient les sciences économiques et représentent l’école secondaire Halifax West High School.

Remerciements destinés au personnel

Au nom du conseil d’administration, M. Goodrich remercie les employés de la Banque Scotia de l'excellence de leur rendement et des efforts déployés en 2004.

Réponse de M. Warren K. Walker

M. Walker commente l’intervention de M. Goodrich de la part des cadres dirigeants de la Banque et de tous les employés du Groupe Banque Scotia.

Présentation vidéo – A Commitment to Communities

Une vidéo intitulée «  A Commitment to Communities » est présentée à l’assemblée.

Rapport préliminaire des scrutatrices – Résultats du scrutin et des propositions des actionnaires

Le président du conseil communique à l'assemblée le contenu du rapport préliminaire des scrutatrices :

a) Chacun des administrateurs est élu, la moyenne des voix s’établissant comme suit : Pour, 99,1 pour cent.

b) Nomination des vérificateurs: Pour, 98,77.

En conséquence, ces deux propositions sont adoptées.

c) Propositions des actionnaires :

Proposition n° 1 : Contre, 97,99 pour cent
Proposition n° 2 : Contre, 90,59 pour cent
Proposition n° 3 : Contre, 93,64 pour cent
Proposition n° 4 : Contre, 93,45 pour cent
Proposition n° 5 : Contre, 90,76 pour cent
Proposition n° 6 : Contre, 91,44 pour cent
Proposition n° 7 : Contre, 97,89 pour cent
Proposition n° 8 : Contre, 98,01 pour cent
Proposition n° 9 : Contre, 98,22 pour cent

En conséquence, les neuf propositions des actionnaires sont rejetées. Le président du conseil remercie ceux qui ont présenté des propositions à l’assemblée et leur témoigne sa reconnaissance pour leur considération et leur soutien à l’égard de la Banque.

Le résultat final du scrutin concernant toutes les propositions est joint au présent procès-verbal.

Période des questions

Après avoir déclaré l'ordre du jour épuisé, le président du conseil rappelle qu'une période sera maintenant consacrée aux questions pertinentes ou aux commentaires.

Deux actionnaires émettent des commentaires et soulèvent des questions.

En l'absence de tout autre point à l'ordre du jour ou de toute autre question, le président du conseil remercie les personnes présentes de leur participation et, à 12 h 17, déclare que la séance est levée.

Confirmé.