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La 177e assemblée annuelle des actionnaires de la Banque s'est tenue au World Trade and Convention Centre à Halifax, en Nouvelle-Écosse, le mardi 3 mars 2009.
Participants
Personnes présentes :
Administrateurs
C.J. Chen
N. Ashleigh Everett
John C. Kerr
Laurent Lemaire
John T. Mayberry
Thomas C. O’Neill
Elizabeth Parr-Johnston
Alexis E. Rovzar de la Torre
Indira V. Samarasekera
Arthur R.A. Scace - Chairman
Allan C. Shaw
Paul D. Sobey
Barbara S. Thomas
Richard E. Waugh
Absent:
Ronald A. Brenneman
Michael J.L. Kirby
Administrateurs honoraires
Bruce Birmingham
Pierre Jeanniot
Cedric Ritchie
Vérificateurs mandatés par les actionnaires
Ann Davis, KPMG LLP
Gale Kelly, KPMG LLP
Secrétaire
Deborah M. Alexander
Société de fiducie Computershare Canada – Scrutatrices
Lara Donaldson
Irene Zelman
Sont également présents de nombreux autres actionnaires, des dirigeants de la Banque (dont bon nombre sont des actionnaires) et des invités.
M. Arthur R.A. Scace, président du conseil, ouvre la séance à 10 h (heure locale).
Présentation, mot d'ouverture et nomination du secrétaire et des scrutateurs
Le président du conseil accueille les actionnaires, les fondés de pouvoir et les invités, se présente et prononce son mot d'ouverture. Après ce mot d'ouverture, le président du conseil indique que, conformément aux statuts de la Banque, il quitte ses fonctions après la tenue de cette assemblée et il exprime sa gratitude d'avoir été membre de l'organisation de la Banque Scotia. Le président du conseil présente ensuite Mme Deborah M. Alexander, vice-présidente à la direction, Services juridiques et Secrétariat, M. Richard E. Waugh, président et chef de la direction, M. Luc A. Vanneste, vice-président à la direction et chef des affaires financières et M. Sarabjit S. Marwah, vice-président du conseil et chef de l'administration. Le président du conseil annonce que, conformément aux règlements administratifs de la Banque, Mme Alexander agirait comme secrétaire de l'assemblée. Le président du conseil désigne également les scrutatrices pour l'assemblée, Mme Lara Donaldson et Mme Irene Zelman, de Société de fiducie Computershare Canada.
Le président du conseil indique que M. Vanneste devra quitter l'assemblée peu après midi (heure locale) pour participer à la réunion des analystes en raison de la tenue simultanée de l'assemblée d'une autre banque.
Avis de convocation et quorum pour les actionnaires ordinaires
Le président du conseil mentionne que l'avis de convocation a été dûment publié et envoyé à toutes les personnes concernées. Le quorum étant atteint, le président du conseil déclare l'assemblée validement constituée.
Scrutin
Le président du conseil précise que trois bulletins de vote seront utilisés pour les propositions présentées à l'assemblée, soit un bulletin pour l'élection des administrateurs et la nomination des vérificateurs et les deuxième et troisième bulletins, pour les neuf propositions soumises par les actionnaires. Chaque résolution ou proposition constituera une résolution ordinaire dont l'approbation ne requiert qu'une majorité simple des voix exprimées.
Les actionnaires inscrits qui n'ont pas rempli de formulaire de procuration ou qui souhaitent exercer leur droit de vote en personne, plutôt que par une procuration donnée précédemment, sont invités à prendre des bulletins de vote. Les fondés de pouvoir dûment nommés sont également invités à s'en procurer.
Le président du conseil fait savoir que les bulletins de vote seront recueillis trois fois durant la séance. Une première fois à la suite des propositions pour l'élection des administrateurs et la nomination des vérificateurs. La deuxième collecte de bulletins aura lieu à la suite du vote sur les propositions 1 à 5 des actionnaires et la troisième après le vote sur les propositions 6 à 9 des actionnaires. Le président du conseil précise aussi qu'il annoncera les résultats préliminaires du scrutin avant la fin de l'assemblée et que les résultats définitifs seront disponibles peu de temps après l'assemblée.
Présentation des administrateurs
Le président du conseil présente les administrateurs et se réjouit de les voir tous présents à l'assemblée, à l'exception de deux, preuve de l'intérêt qu'ils portent à la Banque et aux actionnaires qu'ils représentent. Le président du conseil ajoute que, sous réserve des résultats du vote des actionnaires pour l'élection des administrateurs, au cours de la présente assemblée, le Conseil d'administration a nommé M. John T. Mayberry comme prochain président du conseil non dirigeant. Le président du conseil indique qu'outre son départ, M. Lemaire prenait également sa retraite.
Les actionnaires et les membres de la direction se joignent au président du conseil pour remercier les administrateurs de leurs conseils et de leur précieux apport au cours de l'exercice écoulé.
Présentation des vérificatrices mandatées par les actionnaires
Mme Ann Davis et Mme Gale Kelly, membres désignés du vérificateur mandaté par les actionnaires, KPMG s.r.l., sont présentées à l'assemblée.
Rapport des vérificateurs sur les états financiers
Le président du conseil confirme l'envoi par la poste aux actionnaires, dans le cadre du rapport annuel de la Banque, des bilans consolidés de la Banque aux 31 octobre 2008 et 2007 et des états consolidés des résultats, de la variation des capitaux propres, du résultat étendu et des flux de trésorerie pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans terminée le 31 octobre 2008, ainsi que des notes afférentes aux états financiers et qu'on peut les consulter à partir de la page 103 du rapport annuel; il ajoute que le rapport du cabinet d'experts-comptables inscrit et indépendant et des vérificateurs aux actionnaires se trouve respectivement aux pages 102 et 105 dudit rapport.
Allocution du chef des affaires financières
M. Vanneste passe en revue les faits saillants de l'exercice 2008 et les résultats du premier trimestre de 2009. Il souligne que certains commentaires peuvent inclure des énoncés prospectifs, qui se rapportent notamment aux objectifs, aux intentions et aux prévisions de la Banque et que les résultats réels peuvent différer sensiblement des données abordées dans le cadre de l'assemblée.
Allocution du président et chef de la direction
M. Waugh parle ensuite des stratégies de la Banque pour maintenir ses succès pendant les turbulences financières actuelles, de la bonne gouvernance et de la valeur de la culture d'entreprise dans la gestion d'une banque : nos valeurs, nos forces et nos employés.
M. Waugh remercie également les deux administrateurs qui prennent leur retraite : le président du conseil non dirigeant, M. Arthur Scace, administrateur depuis 12 ans et président du conseil depuis 2004. Premier président du conseil non dirigeant de l'histoire de la Banque, il a su nous apporter une combinaison judicieuse de surveillance indépendante et de conseils réfléchis et opportuns. Et, administrateur depuis 22 ans, M. Laurent Lemaire nous a prodigué des conseils et des avis qui ont contribué à guider nos efforts au Québec et à l'échelle du pays.
États financiers - Période de questions
Le président du conseil invite les personnes présentes à poser des questions sur les états financiers ou à les commenter et précise que les questions s'adresseront à M. Vanneste, en sa qualité de chef des affaires financières. Un actionnaire, M. J. Robert Verdun pose des questions et formule divers commentaires sur les états financiers.
Élection des administrateurs - Résolution ordinaire
Le président du conseil indique que l'assemblée des actionnaires va procéder à l'élection des membres du Conseil d'administration, dont le nombre est fixé à 14, pour le prochain exercice. Il passe en revue les pratiques de la Banque en matière de communication de l'information concernant l'élection des administrateurs, en précisant que l'objectif est de faire preuve d'ouverture et de transparence et de diffuser l'information à la plus grande échelle possible. Le président du conseil affirme qu'il n'est pas d'usage à la Banque de communiquer publiquement les résultats du vote préliminaire, et moins encore à un actionnaire en particulier, mais il ajoute que 57,67 pour cent des porteurs d'actions en circulation ont voté par procuration avant la tenue de l'assemblée et que tous les administrateurs ont reçu au moins 96 pour cent de ces votes pour siéger au Conseil d'administration.
Le président du conseil informe les participants que l'appui à la nomination des vérificateurs a dépassé 97 pour cent et qu'au moins 91 pour cent des votants se sont prononcés contre les propositions des actionnaires 1, 3, 5, 7, 8 et 9 et que plus de 50 pour cent des votants se sont prononcés pour les propositions des actionnaires 2, 4 et 6. En réponse à l'appel de nomination des administrateurs de la Banque, M. Ian Thompson se présente en qualité d'actionnaire. Il s'adresse au président du conseil et à tous les administrateurs pour leur souhaiter la bienvenue à l'assemblée annuelle des actionnaires à Halifax. M. Thompson remercie le Conseil pour son excellent travail et propose ensuite que les personnes mentionnées ci-après soient nommées pour faire partie du Conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires :
Ronald Brenneman, Calgary (Alberta)
C.J. Chen, Singapour
Ashleigh Everett, Winnipeg (Manitoba)
John Kerr, Vancouver (Colombie-Britannique)
Michael Kirby, Nepean (Ontario)
John Mayberry, Burlington (Ontario)
Thomas O’Neill, Toronto (Ontario)
Elizabeth Parr-Johnston, Chester Basin (Nouvelle-Écosse)
Alexis Rovzar de la Torre, New York, New York, États-Unis
Indira Samarasekera, Edmonton (Alberta)
Allan Shaw, Halifax (Nouvelle-Écosse)
Paul Sobey, Kings Head, Pictou County (Nouvelle-Écosse)
Barbara Thomas, Belleair, Floride, États-Unis
Richard Waugh, Toronto (Ontario)
La proposition est appuyée par un fondé de pouvoir,
Dr Arthur Shears.
Le président du conseil demande s'il y a d'autres nominations. M. Verdun fait des commentaires sur la procédure générale de mise en nomination, la composition des administrateurs et sur certains des candidats. Aucune autre nomination n'étant proposée, le président déclare que la liste est close et que le bulletin de vote no 1 inclut l'élection des membres du Conseil d'administration.
Nomination des vérificateurs mandatés par les actionnaires - Résolution ordinaire
En réponse à la demande de proposition faite par le président du conseil pour nommer les vérificateurs mandatés par les actionnaires de la Banque, Mme Joyce Jordan se présente en qualité de fondée de pouvoir et propose que le mandat du cabinet KPMG s.r.l. soit renouvelé jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.
La proposition est appuyée par un fondé de pouvoir, M. David Demone. Le président du conseil indique que le bulletin de vote no 1 inclut la proposition de nommer les vérificateurs mandatés par les actionnaires.
M. Verdun fait des commentaires sur ses procurations et indique qu'aucun des actionnaires l'ayant désigné comme leur fondé de pouvoir n'a refusé un vote en faveur des vérificateurs.
Bulletins de vote - Première collecte
Les bulletins de vote no 1 sont recueillis par les scrutatrices
Propositions des actionnaires (9)
Le président du conseil indique que l'avis de convocation à l'assemblée mentionnait que certaines propositions des actionnaires étaient présentées à l'Annexe A, à partir de la page 44 de la Circulaire de la direction sollicitant des procurations, et que les positions du Conseil d'administration à cet égard y étaient clairement présentées. Il est mentionné que des propositions ont été soumises par le Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC), par Méritas Financial Inc. (Méritas) et par M. J. Robert Verdun (de Kitchener, Ontario). Le président du conseil informe l'assemblée que les propositions 2 et 6 soumises respectivement par le MÉDAC and Méritas, relative au vote consultatif des actionnaires sur la rémunération des hauts dirigeants, ont obtenu l'appui de la majorité des actionnaires d'autres banques canadiennes la semaine précédente et ont également reçu l'appui de la majorité des actionnaires de la Banque Scotia, selon les résultats du vote préliminaire. Le président du conseil ajoute que la Banque respectera les propositions du MÉDAC et de Méritas et cherchera à les appliquer au courant de l'année et qu'elle entamera des discussions dans un proche avenir.
Le président du conseil indique également que la proposition 4 portant sur l'indépendance des membres du comité de rémunération ont aussi reçu l'appui de la majorité des actionnaires et il souligne que le Comité des ressources humaines, est composé uniquement d'administrateurs indépendants et que le Conseil d'administration est assuré de l'indépendance du conseiller Hewitt Associates mais qu'il consultera néanmoins le MÉDAC et ceux qui ont identifié de bonnes pratiques
Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC)
Ces propositions ont été soumises en français et traduites en anglais par la Banque. Le président du conseil indique que les propositions seront présentées par Mme Louise Champoux-Paillé, membre du Conseil d'administration du MÉDAC, au nom du MÉDAC. Mme Champoux-Paillé s'adresse à l'assemblée et présente les propositions 1 à 5 dont voici le texte :
Proposition no 1 – Encadrement des régimes d'intéressement à long terme en cas de changement de contrôle
Il est proposé que le conseil d'administration adopte une politique stipulant que, dans le cas d'un changement de contrôle, les dirigeants bénéficiant d'un programme de rémunération variable relié au cours de l'action de la Société ne puissent en réaliser le produit qu'au prix de clôture moyen de l'action au cours du quatrième mois précédent l'annonce de la transaction.
Proposition no 2 – Vote consultatif des actionnaires sur la politique de rémunération des hauts dirigeants
Il est proposé que le conseil d'administration adopte une règle de gouvernance stipulant que la politique de rémunération de leurs hauts dirigeants fasse l'objet d'un vote consultatif auprès des actionnaires.
Proposition no 3 – Présence des femmes au sein des conseils d'administration
Étant donné qu'on retrouve présentement chez les femmes et les hommes un réservoir de compétences et d'expérience aussi important et diversifié pour répondre au profil recherché d'administrateurs de société, il est proposé que le conseil d'administration adopte une politique stipulant que 50 % des nouvelles candidatures proposées à titre de membres du conseil soient féminines jusqu'à l'atteinte de la parité hommes femmes.
Proposition no 4 – Indépendance des membres du comité de rémunération et des conseillers externes en rémunération
Il est proposé que le conseil d'administration adopte, pour les membres du comité de rémunération et les conseillers externes en rémunération, la même politique d'indépendance que celle qui régit les membres du comité de vérification et les vérificateurs externes.
Proposition no 5 – Limitation du nombre de mandats
Il est proposé que le conseil d'administration adopte une règle de gouvernance limitant à quatre (4) le nombre de conseils auxquels peut siéger un de ses administrateurs.
me Champoux-Paillé (MÉDAC), l'actionnaire, M. Robert Verdun fait de nombreux commentaires sur les propositions 2 à 5.</p/>
Bulletins de vote - Deuxième collecte
Après les présentations et le vote sur les propositions 1 à 5, Les bulletins de vote no 2 sont recueillis par les scrutatrices.
Méritas Financial Inc.
Méritas Financial Inc. (Méritas) a soumis la proposition 6. Le président du conseil indique que M. Brian Barsness, vice-président, Ventes et opérations de Méritas, s'adressera à l'assemblée au nom de sa société. M. Barsness prend la parole et demande l'adoption de la proposition 6 dont voici le texte :
Proposition no 6 – Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants
IL EST RÉSOLU que les actionnaires de La Banque de Nouvelle-Écosse demandent au Conseil d'administration d'adopter une politique en vertu de laquelle les actionnaires de La Banque de Nouvelle-Écosse auraient la possibilité à chaque assemblée annuelle des actionnaires de se prononcer sur une résolution de consultation, devant être proposée par la direction de La Banque de Nouvelle-Écosse, visant à ratifier le rapport du comité des ressources humaines présenté dans la circulaire de procuration. La proposition soumise aux actionnaires devrait faire en sorte que les actionnaires comprennent que le vote n'est pas exécutoire et qu'il n'influerait pas sur la rémunération versée ou accordée à tout membre de la haute direction désigné.
Des commentaires concernant la proposition 6 ont été émis par M. Verdun.
M. J. Robert Verdun
Le président du conseil demande à l'assemblée de voter sur les propositions 7 à 9, soumises par M. J. Robert Verdun de Kitchener, Ontario dont voici le texte :
Proposition no 7 – Examen en profondeur de la rémunération des hauts dirigeants
Les actionnaires recommandent au conseil d'administration d'entreprendre un examen exhaustif de la rémunération des dirigeants de manière à faire en sorte que les intéressements ne favorisent pas la prise de risques extrêmes et que les primes soient versées uniquement après qu'il aura été prouvé que la performance à long terme est solide et durable. Un tel examen devrait entraîner la formulation de nouvelles politiques à soumettre à l'approbation des actionnaires d'ici un an.
Proposition no 8 – Examen exhaustif de la vente à découvert
Les actionnaires recommandent au conseil d'administration d'entreprendre un examen complet portant sur la vente à découvert. Si l'examen le justifie, le conseil devra proposer une politique aux actionnaires pour qu'ils l'examinent et, s'il y a lieu, soumettre cette politique aux législateurs et aux organismes de réglementation.
Proposition no 9 – Réexamen des politiques de recrutement des administrateurs
Les actionnaires recommandent au conseil d'administration qu'il réexamine ses politiques de recrutement des administrateurs, particulièrement en ce qui concerne le nombre de chefs de la direction actuels et antérieurs d'autres sociétés dont la candidature est proposée.
Bulletins de vote - Troisième collecte
Aucuns commentaires ou questions n'ont été émis par les actionnaires sur les propositions 6 à 9 et le président du conseil demande aux actionnaires présents de voter et demande aux scrutatrices.de recueillir les bulletins de vote no 3.
Présentation des administrateurs honoraires
Le président du conseil informe l'assemblée de la présence de certains administrateurs honoraires, les présente et signale les services qu'ils ont rendus à la Banque, aux clients et aux actionnaires
Le président mentionne, comme il a été dit plus tôt, que M. Laurent Lemaire a pris sa retraite après avoir siégé au Conseil depuis 1987 et ne sollicite pas de nouveau mandat d'administrateur. En reconnaissance de son dévouement envers la Banque Scotia et ses actionnaires, l'assemblée est informée que M. Lemaire a été nommé administrateur honoraire.
Présentation des hauts dirigeants
Le président du conseil présente aux actionnaires deux cadres dirigeants de la Banque, M. Brian Porter, Chef, Groupe Risques et Trésorerie et Mme Wendy Hannam, vice-présidente à la direction, Services bancaires aux particuliers et distribution, Canada.
Présentation d'un groupe d'étudiants
Le président du conseil accueille un groupe d'étudiants en économie et leur professeur de l'école secondaire West High School de Halifax.
Remerciements destinés au personnel
Au nom du Conseil d'administration, Dr. Parr-Johnston remercie les employés de la Banque Scotia de leurs réalisations et de leur rendement exceptionnels.
Réponse de M. Brian Porter
M. Porter commente l'intervention de Dr. Parr-Johnston de la part des hauts dirigeants de la Banque et de tous les employés du Groupe Banque Scotia.
Présentation d'une vidéo - “Exploiter nos forces”
Le président du conseil présente une vidéo intitulée “Exploiter nos forces” et souligne qu'en dépit des nombreux défis rencontrés en 2008 et qui vont perdurer, la Banque reste forte; avec une solide assise, des bonnes stratégies et priorités, grâce à nos forces fondamentales dans la gestion du risque et le contrôle des coûts ainsi que l'excellence de notre équipe.
Rapport préliminaire des scrutatrices - Résultats du scrutin
Le président du conseil communique à l'assemblée le contenu du rapport préliminaire des scrutatrices.
- Chacun des administrateurs est élu, la moyenne des voix s'établissant comme suit : Pour, 98,25 pour cent
- Nomination des vérificateurs : Pour, 97,69 pour cent
Par conséquent, les deux propositions sont adoptées.
- Propositions des actionnaires :
- Proposition no 1 : Contre, 96,30 pour cent
- Proposition no 2 : Pour, 52,88 pour cent
- Proposition no 3 : Contre, 94,56 pour cent
- Proposition no 4 : Pour, 50,54 pour cent
- Proposition no 5 : Contre, 93,81 pour cent
- Proposition no 6 : Pour, 51,61 pour cent
- Proposition no 7 : Contre, 91,45 pour cent
- Proposition no 8 : Contre, 96,58 pour cent
- Proposition no 9 : Contre, 96,47 pour cent
Par conséquent, les propositions des actionnaires portant les numéros 1, 3, 5, 7, 8 et 9 sont rejetées.
Les propositions portant les numéros 2, 4 et 6 sont adoptées par les actionnaires.
Le président du conseil fait savoir que le rapport final des scrutateurs sera confirmé et disponible bientôt et il sera accessible sur le site Internet de la Banque.
Le résultat final du scrutin concernant toutes les propositions est joint au présent procès-verbal et en fait partie intégrante.
Clôture de l'assemblée - Achèvement de l'ordre du jour - Période de questions
Après avoir déclaré l'ordre du jour épuisé, le président du conseil rappelle qu'une période sera maintenant consacrée aux questions pertinentes ou aux commentaires.
M. Verdun émet des commentaires sur quelques sujets.
En l'absence de tout autre point à l'ordre du jour, le président du conseil remercie les personnes présentes de leur participation et, à 12 h 02 (heure locale), déclare que la séance est levée
Confirmé.
Secrétaire
D.M. Alexander
Président du conseil
A.R.A. Scace
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