La 176e assemblée annuelle des actionnaires de la Banque s'est tenue au Shaw Conference Centre à Edmonton, en Alberta, le mardi 4 mars 2008.

Participants

Administrateurs

Administrateurs honoraires

Vérificateur mandaté par les actionnaires

Secrétaire

Société de fiducie Computershare Canada - Scrutatrices

Sont également présents de nombreux autres actionnaires, des dirigeants de la Banque (dont bon nombre sont des actionnaires) et des invités.

M. Arthur R.A. Scace, président du conseil, ouvre la séance à 10 h.

Présentation, mot d'ouverture et nomination du secrétaire et des scrutateurs

Le président du conseil accueille les actionnaires et les invités qui assistent à l'assemblée et se présente à eux, puis il présente M. Richard E. Waugh, président et chef de la direction, M. Robert L. Brooks, vice-président du conseil, Mme Deborah M. Alexander, vice-présidente à la direction, Services juridiques et secrétariat général et M. Luc A. Vanneste, vice-président à la direction et chef des affaires financières. Le président du conseil annonce que, conformément aux règlements administratifs de la Banque, Mme Alexander agirait comme secrétaire de l'assemblée. Le président du conseil désigne également les scrutatrices pour l'assemblée, Mme Lara Donaldson et Mme Mary Ann Sombir, de Société de fiducie Computershare Canada.

Avis de convocation et quorum pour les actionnaires ordinaires

Le président du conseil mentionne que l'avis de convocation a été dûment publié et envoyé à toutes les personnes concernées. Le quorum étant atteint, le président du conseil déclare l'assemblée validement constituée.

Scrutin

Le président du conseil précise que trois bulletins de vote seront utilisés pour les propositions soumises à l'assemblée, soit un bulletin pour l'élection des administrateurs et la nomination des vérificateurs, les deuxième et troisième bulletins pour les quatorze propositions soumises par les actionnaires. Il est indiqué que chaque résolution ou proposition constituera une résolution ordinaire dont l'approbation ne requiert qu'une majorité simple des voix exprimées.

Les actionnaires inscrits qui n'ont pas rempli de formulaire de procuration ou qui souhaitent exercer leur droit de vote en personne plutôt que par procuration donnée précédemment sont invités à prendre un bulletin de vote. Les fondés de pouvoir dûment nommés sont également invités à obtenir un bulletin de vote.

Le président du conseil fait savoir que les bulletins de vote seront recueillis trois fois au cours de l'assemblée. Une première fois à la suite des propositions pour l'élection des administrateurs et la nomination des vérificateurs. La deuxième collecte de bulletins aura lieu à la suite du vote sur les propositions un à sept, et la troisième, à la suite du vote sur les propositions huit à quatorze. Le président du conseil précise aussi qu'il annoncera les résultats préliminaires du scrutin avant la fin de l'assemblée et que les résultats définitifs seront disponibles peu de temps après l'assemblée.

Présentation des administrateurs

Le président du conseil présente les administrateurs et se réjouit de les voir tous présents à l'assemblée, à l'exception d'un seul, preuve de l'intérêt que ces personnes portent à la Banque et aux actionnaires qu'ils représentent.

Les actionnaires et les membres de la direction se joignent au président du conseil pour remercier les administrateurs de leurs conseils et de leur précieux apport au cours de l'exercice écoulé.

Présentation du vérificateur mandaté par les actionnaires

M. Reinhard Dotzlaw, membre désigné du vérificateur mandaté par les actionnaires, KPMG s.r.l., est présenté à l'assemblée.

Rapport des vérificateurs sur les états financiers

Le président du conseil confirme l'envoi par la poste aux actionnaires, dans le cadre du rapport annuel de la Banque, du bilan consolidé aux 31 octobre 2007 et 2006, des états consolidés des résultats, de la variation des capitaux propres et des flux de trésorerie pour chaque exercice, ainsi que des notes afférentes aux états financiers. Il ajoute que ces documents se trouvent à partir de la page 93 du rapport annuel, et que le rapport des vérificateurs aux actionnaires se trouve aux pages 92 à 95 du rapport annuel.

Allocution du chef des affaires financières

M. Vanneste passe en revue les faits saillants de l'exercice 2007 et les résultats du premier trimestre de 2008. Il souligne que certains commentaires peuvent inclure des énoncés prospectifs, qui se rapportent notamment aux objectifs, aux intentions et aux prévisions de la Banque et que les résultats réels peuvent différer sensiblement des données abordées dans le cadre de l'assemblée.

Allocution du président et chef de la direction

M. Waugh prend ensuite la parole et expose les plans de la Banque pour assurer la poursuite du succès, y compris au cours de l'actuelle période de turbulence financière, et les priorités de la Banque : croissance durable des revenus, gestion du capital et leadership.

États financiers - Période de questions

Le président du conseil invite les personnes présentes à poser des questions sur les états financiers ou à les commenter et précise que les questions s'adresseront à M. Vanneste, en sa qualité de chef des affaires financières. Il n'y a pas de questions ni de commentaires sur les états financiers.

Élection des administrateurs - Résolution ordinaire

Le président du conseil indique que l'assemblée des actionnaires va procéder à l'élection des membres du conseil d'administration, dont le nombre est fixé à 14, pour le prochain exercice. Il passe en revue les pratiques de la Banque en matière de communication de l'information concernant l'élection des administrateurs, en précisant que l'objectif est de faire preuve d'ouverture et de transparence et de diffuser l'information à la plus grande échelle possible. Il affirme qu'il n'est pas d'usage à la Banque de communiquer publiquement les résultats du vote préliminaire, et moins encore à un actionnaire en particulier. Il ajoute que 56,13 pour cent des porteurs d'actions en circulation ont voté par procuration avant la tenue de l'assemblée et que tous les administrateurs ont reçu au moins 98 pour cent de ces votes pour siéger au conseil.

Le président du conseil informe les participants que l'appui à la nomination des vérificateurs a dépassé 99 pour cent, et qu'au moins 60 pour cent des électeurs se sont prononcés contre chacune des propositions des actionnaires. En réponse à l'appel de nomination des administrateurs de la Banque, M. Patrick Laforge se présente en tant que fondé de pouvoir. Il s'adresse au président du conseil et à tous les administrateurs pour leur souhaiter la bienvenue à l'assemblée annuelle des actionnaires à Edmonton et remercie le conseil pour son excellent travail. M. Laforge propose ensuite que les personnes mentionnées ci-après soient nommées pour faire partie du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires :

Ronald Brenneman, Calgary (Alberta)
C.J. Chen, Singapour
Ashleigh Everett, Winnipeg (Manitoba)
John Kerr, Vancouver (Colombie-Britannique)
Michael Kirby, Nepean (Ontario)
Laurent Lemaire, Warwick (Québec)
John Mayberry, Burlington (Ontario)
Elizabeth Parr-Johnston, Chester Basin (Nouvelle-Écosse)
Alexis Rovzar de la Torre, New York, New York, États-Unis
Arthur Scace, Toronto (Ontario)
Allan Shaw, Halifax (Nouvelle-Écosse)
Paul Sobey, Kings Head, Pictou County (Nouvelle-Écosse)
Barbara Thomas, Belleair, Florida, États-Unis et
Richard Waugh, Toronto (Ontario)

La proposition est appuyée par un fondé de pouvoir, M. Brent Komarnicki.

Le président du conseil demande s'il y a d'autres nominations. Aucune autre nomination n'étant proposée, le président déclare que la liste est close et que le bulletin de vote nº 1 inclut l'élection des membres du conseil d'administration.

Nomination des vérificateurs mandatés par les actionnaires - Résolution ordinaire

En réponse à la demande de proposition faite par le président du conseil pour nommer les vérificateurs mandatés par les actionnaires de la Banque, M. Percival Odynak se présente en qualité de fondé de pouvoir et propose que le mandat du cabinet KPMG s.r.l. soit renouvelé jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

La proposition est appuyée par une actionnaire, Mme Mabel Green. Le président du conseil indique que le bulletin de vote nº 1 inclut la proposition de nommer les vérificateurs mandatés par les actionnaires.

Bulletins de vote - Première collecte

Les bulletins de vote nº 1 sont recueillis par les scrutatrices.

Propositions des actionnaires (14)

Le président du conseil dit que l'avis de convocation à l'assemblée mentionnait que certaines propositions des actionnaires étaient présentées à l'Appendice A, à partir de la page 40 de la Circulaire de la direction sollicitant des procurations, et que les positions du conseil d'administration à cet égard y étaient clairement présentées. Le président du conseil déclare également qu'Ethical Funds Inc. a présenté une autre proposition qui a été retirée à la suite de discussions avec la Banque et de l'acceptation de la Banque de divulguer un document-cadre d'évaluation du risque de crédit associé aux changements climatiques.

Meritas Financial Inc. et SHARE

Meritas Financial Inc. et l'association des actionnaires pour la recherche et l'éducation (SHARE) ont soumis la proposition nº 1. Le président du conseil indique que Mme Laura O'Neill, directrice principale, Lois et politiques, SHARE, présenterait la proposition au nom de ces organisations. Mme O'Neill s'adresse aux membres de l'assemblée et propose l'adoption de la proposition nº 1, dont voici le texte :

Proposition nº 1 - Vote consultatif à l'égard de la rémunération des hauts dirigeants
IL EST RÉSOLU que les actionnaires de La Banque de Nouvelle-Écosse demandent au conseil d'administration d'adopter une politique en vertu de laquelle les actionnaires de La Banque de Nouvelle-Écosse auraient la possibilité à chaque assemblée annuelle des actionnaires de se prononcer sur une résolution de consultation, devant être proposée par la direction de La Banque de Nouvelle-Écosse, visant à ratifier le rapport du comité des ressources humaines présenté dans la circulaire de procuration. La proposition soumise aux actionnaires devrait faire en sorte que les actionnaires comprennent que le vote n'est pas exécutoire et qu'il n'influerait pas sur la rémunération versée ou accordée à tout membre de la haute direction désigné.

Il n'y avait pas de questions ni de commentaires concernant la proposition numéro un.

Les propositions nos 2 à 10 ont été soumises par le Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC). Ces propositions ont été soumises en français et traduites en anglais par la Banque. Le président du conseil indique que les propositions seront présentées par Mme Louise Champoux-Paillé, une membre du conseil d'administration du MÉDAC au nom du MÉDAC. Mme Champoux-Paillé s'adresse à l'assemblée et présente les propositions nos 2 à 10 dont, voici les textes :

Proposition nº 2 - Augmentation de 10 % du dividende versé aux actionnaires qui conservent leurs titres deux ans et plus
Il est proposé que la Banque Scotia encourage la pérennité de son actionnariat en majorant de 10 % le dividende normalement versé aux actions qui sont détenues depuis plus de deux ans.

Proposition nº 3 - Droit de vote des actions après une détention minimale d'un an

Il est proposé que le droit de vote des actionnaires soit obtenu après une période minimale d'une année de détention.
Proposition nº 4 - Primes compensatoires aux employés
Il est proposé que les règlements de la Banque Scotia prévoient, dans l'éventualité d'une fusion ou d'une acquisition, de verser à la caisse de retraite des employés un montant égal au double des primes et avantages compensatoires versés aux dirigeants et aux administrateurs.

Proposition nº 5 - Parité de femmes et d'hommes au conseil d'administration
Il est proposé qu'il y ait autant de femmes que d'hommes au sein du conseil d'administration de la Banque Scotia, trois ans à compter de l'adoption de la présente proposition.

Proposition nº 6 - Information sur l'équité de la rémunération
Il est proposé que le rapport annuel et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction dévoile le ratio d'équité entre la rémunération globale du plus haut dirigeant salarié de la Banque Scotia, incluant le salaire annuel, primes, gratifications, versements en vertu de programmes de bonification à long terme et toutes autres formes de rémunération et celle de la rémunération moyenne des employés.

Proposition nº 7 - Approbation préalable par les actionnaires de la politique de rémunération des hauts dirigeants
Il est proposé que la politique de rémunération des cinq plus haut dirigeants de la Banque Scotia soit préalablement adoptée par les actionnaires, de même que les honoraires des membres du conseil d'administration.

Il n'y a pas de questions ni de commentaires des actionnaires sur les propositions nos deux à sept.

Bulletins de vote - Deuxième collecte

À la suite de la présentation des propositions nos un à sept des actionnaires, les bulletins de vote du deuxième scrutin sont collectés.

Mme Champoux-Paillé s'adresse à l'assemblée et demande l'adoption des propositions nos 8 à 10, dont voici les textes :

Proposition nº 8 - Aucune levée d'options avant la fin du mandat des dirigeants
Il est proposé que la Banque Scotia régisse l'exercice des options attribuées aux hauts dirigeants et administrateurs de nos sociétés en stipulant que de telles options ne peuvent pas être levées par les intéressés avant la fin de leur mandat.

Proposition nº 9 - Divulgation des participations dans les fonds de couverture et les prêts hypothécaires à haut risque
Compte tenu des vives inquiétudes exprimées par de nombreux observateurs et régulateurs quant aux effets des fonds dits «de couverture» (hedge funds) ainsi que des prêts hypothécaires à risque sur la stabilité du système financier, il est proposé que la banque rende publique l'information sur la participation, directe ou indirecte, dans ce type d'activités.

Proposition nº 10 - Vote cumulatif pour l'élection des administrateurs
Il est proposé que la Banque Scotia amende ses statuts afin d'instaurer le mécanisme du vote cumulatif pour l'élection des membres du conseil d'administration.

Il n'y a pas de questions ni de commentaires des actionnaires sur les propositions nos 8 à 10.

M. J. Robert Verdun

Le président du conseil demande à l'assemblée de voter sur les propositions nos 11 à 14. M. J. Robert Verdun de Kitchener, Ontario (non présent lors de l'assemblée) soumet les propositions nos 11 à 14, dont voici les textes :

Proposition nº 11 - Les administrateurs doivent accorder la priorité aux intérêts des actionnaires
Dans son choix de candidats à des postes d'administrateurs, le comité des mises en candidature de la Banque doit accorder la priorité à l'aptitude des candidats à représenter efficacement les intérêts des actionnaires.

Proposition nº 12 - Réexamen de la rémunération des hauts dirigeants à des fins de divulgation adéquate
Tous les programmes de rémunération des hauts dirigeants de la dernière décennie doivent être réexaminés afin de faire en sorte qu'ils soient entièrement conformes à la réglementation de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario.

Proposition nº 13 - Réorientation de la rémunération des hauts dirigeants vers des fins caritatives
La Banque doit, dès que possible, mettre en place un système de rémunération des membres de la haute direction dans le cadre duquel la plus grande partie de la rémunération sous forme de paiements personnels directs serait redirigée vers des organismes caritatifs indiqués par les hauts dirigeants visés après leur départ à la retraite.

Proposition nº 14 - Le vote à la majorité devrait être rendu exécutoire
Tout administrateur qui n'obtient pas la majorité des voix exprimées en sa «faveur» par les actionnaires qui participent en personne ou par procuration à l'assemblée annuelle doit démissionner, cette démission devant prendre effet sans condition.

Bulletins de vote - Troisième collecte

Il n'y a pas de questions ni de commentaires des actionnaires sur les propositions nos onze à quatorze et le président demande à l'assemblée de remplir les bulletins et aux scrutatrices de collecter les bulletins du troisième scrutin à des fins de compilation.

Présentation des administrateurs honoraires

Le président du conseil informe l'assemblée de la présence de certains administrateurs honoraires, les présente et signale les services qu'ils ont rendus à la Banque, aux clients et aux actionnaires.

Le président mentionne que deux membres du conseil d'administration ne sollicitent pas de nouveau mandat d'administrateur, nommément Gerry Schwartz, qui a pris sa retraite après avoir siégé au conseil pendant huit ans et Barbara McDougall qui a pris sa retraite après huit ans de service. Ces deux personnes sont félicitées pour leur engagement envers la Banque Scotia et ses parties intéressées.

Le président indique à l'assemblée que M. Schwartz et Mme McDougall ont été nommés administrateurs honoraires.

Présentation des hauts dirigeants

Le président du conseil présente aux actionnaires certains des cadres dirigeants de la Banque, incluant Mme Wendy Hannam, vice-présidente à la direction, Services bancaires aux particuliers et distribution, M. Jeffrey Heath, vice-président à la direction et trésorier du Groupe, M. Dieter Jentsch, vice-président à la direction, Services aux entreprises Canada, M. Brian Porter, vice-président à la direction et chef de la gestion du risque, M. Anatol von Hahn, vice-président à la direction, Amérique latine et M. Adam Waterous, vice-président, président et chef de la direction de Scotia Waterous Inc.

Sont également présentées plusieurs personnes qui ont fait le voyage de très loin pour venir à l'assemblée : Mme Nicole Reich de Polinac, présidente et chef de la direction, Scotiabank Inverlat, S.A., Mexique, José Esquinca Santaularia, vice-président, Soutien aux ventes et au service, Amérique latine, Mexique, Patrick Andrews, vice-président international et directeur exécutif, Belize, Carlos Lomeli, vice-président, Filiales, Scotiabank El Salvador, S.A., El Salvador, Javier Humberto-Arriagada Diaz, directeur, Division commerciale, Chili, et Paul Stamoulis, chef et directeur exécutif, Groupe de solutions corporatives mondiales, New York, États-Unis.

Présentation d'un groupe d'élèves

Le président du conseil accueille un groupe d'élèves de 12e année et leur professeur de l'école secondaire Harry Ainlay High School.

Remerciements destinés au personnel

Au nom du conseil d'administration, M. Brenneman remercie les employés de la Banque Scotia de leurs réalisations et de leur rendement exceptionnels.

Réponse de M. Dieter Jentsch

M. Jentsch commente l'intervention de M. Brenneman de la part des hauts dirigeants de la Banque et de tous les employés du Groupe Banque Scotia.

Deux vidéos intitulées «NHL Hockey» et «Opportunity Means The World To Us» sont présentées à l'assemblée.

Le président du conseil présente les deux vidéos. La première vidéo relate un événement qui a marqué la conclusion d'un nouveau partenariat avec la LNH et l'AJLNH. La deuxième vidéo, «Opportunity Means The World To Us» souligne la croissance et le succès international de la Banque.

Rapport préliminaire des scrutatrices - Résultats du scrutin

Le président du conseil communique à l'assemblée le contenu du rapport préliminaire des scrutatrices :

1. Tous les administrateurs ont été élus individuellement avec une moyenne de 98,82 pour cent des votes en faveur des candidats.
2. Chacun des administrateurs est élu, la moyenne des voix s'établissant comme suit : Pour, 99,76 pour cent.
   Par conséquent, les quatre propositions sont adoptées.
   
   
3. Propositions des actionnaires :
   • Proposition no 1 : Contre, 60,76 pour cent
   • Proposition no 2 : Contre, 99,13 pour cent
   • Proposition no 3 : Contre, 98,39 pour cent
   • Proposition no 4 : Contre, 98,80 pour cent
   • Proposition no 5 : Contre, 96,71 pour cent
   • Proposition no 6 : Contre, 96,44 pour cent
   • Proposition no 7 : Contre, 94,94 pour cent
   • Proposition no 8 : Contre, 96,07 pour cent
   • Proposition no 9 : Contre, 83,42 pour cent
   • Proposition no 10 : Contre, 95,37 pour cent
   • Proposition no 11 : Contre, 97,22 pour cent
   • Proposition no 12 : Contre, 96,07 pour cent
   • Proposition no 13 : Contre, 99,41 pour cent
   • Proposition no 14 : Contre, 92,36 pour cent

Le président du conseil fait savoir que le rapport final des scrutateurs sera confirmé et disponible bientôt et il sera accessible sur le site Internet de la Banque.

Le résultat final du scrutin concernant toutes les propositions est joint au présent procès-verbal et en fait partie intégrante.

Clôture de l'assemblée - Achèvement de l'ordre du jour - Invitation à la réception des actionnaires - Période de questions

Après avoir déclaré l'ordre du jour épuisé, le président du conseil rappelle qu'une période sera maintenant consacrée aux questions pertinentes ou aux commentaires.

Quatre actionnaires émettent des commentaires ou soulèvent des questions ou expriment des remerciements.

En l'absence de tout autre point à l'ordre du jour, le président du conseil remercie les personnes présentes de leur participant et déclare la séance levée à 11 h 56.

Confirmé.

Secrétaire
D.M. Alexander

Président du conseil
A.R.A. Scace