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ÉNONCÉ DE LA POLITIQUE ET DES PRATIQUES DE DIVULGATION ET MANDAT DU COMITÉ D'APPLICATION DE LA POLITIQUE DE DIVULGATION
La Banque Scotia s'est engagée à divulguer de façon rapide, exacte et équilibrée toute l'information importante à son sujet, ainsi qu'à donner un accès juste et égal à cette information. Concernant la divulgation rapide de l'information, la Banque se conformera aux exigences de la loi et des organismes de réglementation. Le présent énoncé explique nos politiques et nos pratiques de divulgation.
Principes fondamentaux de la politique de divulgation
- L'information importante sera divulguée au public sans délai par voie de communiqué d'une agence de transmission. Seules font exception les circonstances limitées où la réglementation permet le maintien de la confidentialité pour une certaine période et les dépôts réglementaires confidentiels.
- La divulgation doit englober toute information dont l'omission rendrait trompeurs les éléments d'information divulgués. L'information défavorable sera divulguée aussi rapidement que l'information favorable.
- La politique de divulgation précise qu'advenant un débat à savoir si une information est importante ou non, la Banque divulguera l'information.
- Des précautions doivent être prises contre la divulgation sélective. Aucune information importante non divulguée auparavant ne sera divulguée sélectivement à un particulier ou à un groupe restreint. Si une information importante non divulguée auparavant est divulguée par inadvertance à un particulier ou à un groupe restreint, elle sera divulguée au public sans délai par voie de communiqué d'une agence de transmission ou la Banque prendra d'autres mesures correctives appropriées pour divulguer rapidement cette information au public. Les Services juridiques de la Banque seront informés de toute forme de divulgation sélective et de tout autre manquement à la politique de divulgation.
- Si la Banque découvre, après sa divulgation, qu'un document contenait une erreur importante, cette information sera corrigée sans délai par voie de communiqué d'une agence de transmission ou la Banque prendra d'autres mesures correctives appropriées pour divulguer rapidement cette information au public.
- Le site Web de la Banque permettra d'améliorer la diffusion de l'information, en y affichant celle-ci au moment même de l'émission des communiqués d'agence de transmission, du dépôt réglementaire d'états financiers ou d'autres documents d'information et des présentations faites par les membres de la haute direction.
- La politique de divulgation s'applique à toutes les méthodes de communication au public, y compris les communications écrites, verbales et électroniques.
- Il est du devoir des responsables de la Banque d'informer le comité d'application de la politique de divulgation de tout changement important. Les membres du comité d'application de la politique de divulgation surveilleront aussi les changements importants eu égard à la conduite des affaires de la Banque.
- L'information confidentielle ne pourra uniquement être divulguée qu'à des parties ayant signé un accord de confidentialité avec la Banque ou à des parties sujettes à des codes de conduites incluant des obligations en matière de confidentialité, comme des avocats, des comptables, des agences de notation et des autorités de réglementation.
- La Banque veillera à ce que les administrateurs, les dirigeants et tous les employés concernés soient informés de la politique et des pratiques de divulgation et la Banque considère que la politique et les pratiques de divulgation serviront de guide de référence à ces personnes.
Information importante
Les lois sur les valeurs mobilières de même que les politiques des autorités de réglementation des valeurs mobilières et des bourses exigent la divulgation rapide de toute information importante par l'entremise des médias d'information.
L'« information importante » s'entend de l'information relative aux affaires commerciales et internes d'une société qui donne lieu ou qu'il est raisonnable de croire susceptible de donner lieu à un changement important du cours ou de la valeur des titres de la société. En outre, en vertu de la réglementation en vigueur aux États-Unis, l'information importante inclut également toute information susceptible d'influencer les décisions de placement d'un investisseur raisonnable ou ayant une incidence significative sur l'information à la disposition des investisseurs.
Détermination de l'importance des changements
L'avocat-conseil, ou son représentant, en consultation avec au moins un autre membre du comité d'application de la politique de divulgation surveilleront et considéreront les changements au sein de la Banque qui pourraient devoir être divulgués au public suivant le mandat du comité présenté à l'annexe A ci-après. Dans les situations où il est difficile de déterminer l'importance des changements, l'avocat-conseil ou son représentant discutent de la question avec le comité d'application de la politique de divulgation et, si nécessaire, la direction, tel que requis pour déterminer de façon appropriée l'importance des changements. Si ces personnes déterminent que les changements sont importants, elles s'assureront que l'information soit divulguée au public conformément au présent énoncé.
Information non importante
La Banque communique au public de nombreux renseignements qui ne corrrespondent pas à la définition d'information importante telle que décrite plus haut. Un grand nombre de ces communications se rapportent à des produits et services offerts par la Banque ou présentent des commentaires d'experts qui travaillent pour la Banque Scotia, comme ses économistes. De tels communiqués et annonces ne sont pas assujettis aux dispositions du présent énoncé.
Comité d'application de la politique de divulgation
Le comité d'application de la politique de divulgation de la Banque se compose du chef de l'administration, du chef des affaires financières, du chef de la gestion des risques, du trésorier du Groupe, de l'avocat-conseil, du chef des relations avec les investisseurs, du chef des services comptables et du chef des relations publiques, des affaires de la société et des affaires gouvernementales, ou de leurs représentants. Le comité relève du chef de la direction. À la demande du président, le chef de la vérification peut être invité aux réunions du comité d'application de la politique de divulgation. De temps en temps, les vérificateurs externes de la Banque peuvent être invités aux réunions du comité d'application de la politique de divulgation. L'avocat-conseil ou son représentant préside les réunions du conseil.
Les membres du comité d'application de la politique de divulgation s'acquittent des fonctions et responsabilités énoncées à l'annexe A ci-après, incluant celles d'évaluer certains événements et de discuter de la pertinence et du meilleur moment de rendre public de l'information. Pour la révision des «documents essentiels», suivant la définition de la Loi sur les valeurs mobilières de l'Ontario, tous les membres du comité d'application de la politique de divulgation se réunissent. Les documents essentiels incluent, mais sans se limiter à ceux-ci, les rapports annuels et périodiques, de même que leurs rapports de gestion, les circulaires de sollicitation de procuration, les notices annuelles, les prospectus d'émission et les notes d'information. Si le Comité doit examiner des renseignements de nature hautement délicate ou confidentielle concernant un document essentiel, un sous-comité est formé pour ce faire. Ce sous-comité est composé de l'avocat-conseil, du chef de l'administration, du chef des affaires financières, du trésorier du Groupe et du chef de la gestion des risques. Pour la révision des autres documents, dont les communiqués n'incluant pas d'information importante, un minimum de deux membres du comité discutent à cette fin, en réunion notamment, tel que le dictent les circonstances.
Les ajouts ou les modifications touchant la politique de divulgation seront mis en application sans délai lorsqu'une modification réglementaire l'exigera. Au moins une fois l'an, le comité d'application de la politique de divulgation examinera cette politique afin d'en évaluer l'efficacité et les procédures de mise à jour.
Communications relatives à la politique de divulgation
La politique de divulgation s'applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Banque, de même qu'aux personnes autorisées à prendre la parole en leur nom. Les nouveaux administrateurs, ainsi que les dirigeants et les employés concernés, qui devraient connaître la politique en raison de leurs fonctions, recevront une copie de la politique et seront informés de son importance. La politique de divulgation est disponible dans le site Web de la Banque, qui est accessible à tous les employés de la Banque et au grand public. Au moins une fois l'an, un avis sera envoyé à tous les administrateurs, dirigeants et autres employés concernés pour leur rappeler l'existence de la politique de divulgation.
Porte-parole
La Banque désigne un nombre limité de porte-parole responsables de la communication avec les médias, les investisseurs et les analystes. Ces porte-parole sont le président et chef de la direction, les vice-présidents du conseil, le chef des affaires financières, le chef de la gestion des risques, le trésorier du Groupe, le chef des relations avec les investisseurs et le chef des relations publiques. Les titulaires de ces postes peuvent de temps à autre désigner d'autres personnes pour parler au nom de la Banque ou répondre à des demandes de renseignements précises de la communauté financière ou des médias. Les porte-parole de la Banque connaissent la présente politique et les pratiques de divulgation de la Banque, le point de vue de la communauté financière concernant la Banque, de même que les lois et les règles applicables.
La Banque a également autorisé certaines personnes à communiquer avec les médias à propos de l'économie ou des marchés financiers en général, ou de sujets définis ayant trait à des unités d'exploitation et à des secteurs d'activité précis. Toutefois, ces personnes ne sont pas autorisées à discuter de la Banque avec des analystes ou des membres de la communauté financière, ni à commenter les résultats financiers de la Banque.
Il est interdit à tout employé qui n'est pas un porte-parole autorisé de répondre aux demandes de renseignements des membres de la communauté financière ou des médias, sauf à la demande expresse d'un porte-parole autorisé. De telles demandes de renseignements doivent être transmises au chef des relations avec les investisseurs ou au chef des relations publiques.
Le chef des relations avec les investisseurs ou le chef des relations publiques doit participer à l'ordonnancement et à l'élaboration de toutes les communications destinées aux rencontres avec les membres de la communauté financière ou les médias ou à d'autres présentations à leur intention. Il lui incombe aussi de préparer les hauts dirigeants en vue des rencontres avec les analystes financiers, les investisseurs ou les médias. Lorsque les circonstances le permettront, un membre du personnel des relations avec les investisseurs ou des relations publiques ou un autre porte-parole assistera à de telles présentations ou rencontres en plus du conférencier.
Moment de la divulgation et procédure connexe
Le service des relations publiques gère tous les communiqués transmis par télécommunication, y compris, sans restriction, ceux qui portent sur de l'information importante et avant leur diffusion, tel qu'établi plus haut, les communiqués doivent être révisés par un minimum de deux membres du comité d'application de la politique de divulgation.
Si le comité d'application de la politique de divulgation juge une information importante, des communiqués seront diffusés par l'entremise d'une agence de transmission qui fournit un service national simultané aux services de presse d'envergure, aux médias financiers, aux bourses où les actions de la Banque sont cotées et aux organismes de réglementation intéressés.
Le moment de la publication et les circonstances exigeant l'autorisation préalable des communiqués transmis par télécommunication par le service de surveillance du marché seront établis conformément aux règles applicables aux sociétés cotées à la Bourse de Toronto et au New York Stock Exchange (ainsi qu'aux autres bourses compétentes dans les circonstances).
Les avis de changement important seront déposés au moment prescrit par la réglementation applicable en matière de valeurs mobilières.
Site Web de la Banque Scotia
La Banque maintient un site Web sur Internet présentant de l'information d'intérêt pour les investisseurs. Le service des relations avec les investisseurs en gère la section qui porte sur les relations avec les investisseurs.
Les communiqués sont affichés à la section « Qui nous sommes » du site après leur publication par l'entremise de l'agence de transmission. Il est reconnu que l'affichage sur le site Web ne constitue pas à lui seul une diffusion suffisante dans le cas d'information importante.
Le site Web de la Banque Scotia offre la diffusion sonore (en direct, puis durant une certaine période) des conférences téléphoniques trimestrielles tenues avec les analystes ainsi que de l'assemblée annuelle des actionnaires. À noter que ces diffusions en ligne sont offertes en anglais seulement et en traduction simultanée dans le cas de l'assemblée annuelle des actionnaires.
L'information présentée sur le site Web comprend le rapport annuel, les rapports trimestriels, les informations financières trimestrielles supplémentaires, la circulaire de sollicitation de procurations et les procès-verbaux des assemblées annuelles. Les autres documents d'intérêt sont affichés dès qu'ils sont disponibles, et le matériel relatif aux présentations faites par les membres de la haute direction est intégré au site Web au moment même des événements.
La Banque ne permet aucun lien avec les sites Web d'analystes qui formulent des commentaires à son sujet.
Communications avec les analystes financiers et les investisseurs
Le service des relations avec les investisseurs assure la liaison de façon à fournir de l'information sur la Banque aux analystes financiers et aux investisseurs. Si de l'information importante doit faire l'objet d'une annonce ou de discussions à une assemblée d'actionnaires, à une rencontre avec des analystes ou à une conférence avec les médias, elle sera coordonnée avec une annonce publique par voie de communiqué d'une agence de transmission.
Les membres de la haute direction tiennent des réunions par conférence téléphonique avec des membres de la communauté financière chaque trimestre, après la publication des résultats trimestriels, ainsi que lorsque d'autres sujets s'y prêtent. Dans le cadre de ces réunions, tout document écrit supplémentaire fourni aux analystes est simultanément publié sur le site Web de la Banque Scotia. Le public peut écouter ces réunions au téléphone ou sur notre site Web. Un préavis et des instructions d'accès sont affichés sur notre site Web et publiés en utilisant un communiqué transmis par télécommunication.
Les porte-parole autorisés peuvent, à l'occasion, communiquer avec des analystes, des investisseurs ou des journalistes, leur répondre, les rencontrer ou prendre la parole devant eux, individuellement ou en petit groupe. Aucune information non publique importante ne sera divulguée à de telles occasions.
Si une information importante est divulguée par inadvertance à une telle tribune restreinte, elle sera diffusée sans délai en utilisant un communiqué transmis par télécommunication ou toute autre mesure corrective appropriée sera rapidement prise pour transmettre cette information.
Information prospective
De l'information prospective peut être fournie dans des circonstances appropriées pour permettre l'évaluation de l'exploitation et des perspectives de rendement de la Banque. Elle peut inclure des objectifs de rendement, l'analyse de facteurs susceptibles d'influer sur les résultats, de même que le marché potentiel d'initiatives visant un nouveau produit ou secteur d'activité ou de l'expansion des activités.
Dans la mesure où de l'information prospective est fournie par la Banque dans un document d'information, un communiqué ou une déclaration formulée par un porte-parole, elle sera accompagnée ou fera mention (i) d'une mise en garde soulignant le risque que des facteurs importants modifient sensiblement les résultats prévus indiqués dans le document, le communiqué ou la déclaration, et (ii) d'un énoncé des hypothèses et des facteurs importants dont la Banque a tenu compte au moment de fournir une telle information.
Indications relatives au bénéfice
En règle générale, la Banque ne donne pas d'indications relatives au bénéfice. Chaque année, la Banque peut présenter ses objectifs, notamment en matière de taux de rendement des capitaux propres, de bénéfice par action, de productivité, de coefficient du capital de catégorie 1 et d'autres sujets approuvées par le comité d'application de la politique de divulgation.De tels objectifs seront annoncées par voie de communiqué d'une agence de transmission. Toute autre indication sera fondée exclusivement sur l'information déjà diffusée auprès du public par la Banque.
Examen de rapports ou de modèles d'analystes
Il peut arriver que la Banque soit appelée à examiner des projets de rapports ou des modèles d'analystes financiers. Les porte-parole limiteront leurs commentaires à la correction d'erreurs de fait et au renvoi aux déclarations déjà publiées ainsi qu'à l'information faisant partie du domaine public. Tous les analystes sont traités de la même façon, peu importe leurs recommandations concernant les titres de la Banque.
Période de silence
Afin d'éviter toute possibilité, perception ou apparence de divulgation sélective, la Banque observe une «période de silence», qui s'étend du jour suivant la fin de la période de déclaration jusqu'à la publication des résultats. Durant une période de silence, les porte-parole font excessivement attention de ne pas divulguer de façon sélective toute information importante non publiée; de plus, ils ne prennent pas l'initiative de rencontres ou de communications téléphoniques avec des analystes, des investisseurs ou les médias et ils s'abstiennent de discuter de toute question reliée au bénéfice et au rendement financier. Dans l'éventualité où un communiqué est transmis durant une période de silence, les porte-parole peuvent seulement discuter des renseignements inclus dans le communiqué, mais ne doivent pas aborder toute autre question.
Réaction aux rumeurs du marché
En général, la Banque ne commente pas les rumeurs ou les suppositions du marché, en particulier lorsque la source ou le fondement n'en est manifestement pas une information de sa part. Le service des relations avec les investisseurs surveille périodiquement les salons de clavardage et d'autres sites Internet pour déceler toute déclaration formulée au sujet de la Banque, en vue de prévenir la source d'une rumeur du marché. Après consultation du comité d'application de la politique de divulgation, le porte-parole de la Banque peut répondre si une rumeur rend le marché volatil ou si une bourse ou une autorité de réglementation des valeurs mobilières demande une déclaration de la Banque.
Correction d'une information importante déjà transmise
Si la Banque apprend qu'une information qui a déjà été divulguée est erronée, elle doit rapidement rectifier cette information et cette correction doit être divulguée à titre d'information importante. Le chef des affaires financières, l'avocat-conseil et le chef des relations publiques doivent veiller à ce qu'un communiqué transmis par télécommuncation soit rapidement émis pour corriger l'erreur et que les avis appropriés (le cas échéant) soient communiqués aux bourses où les titres de la Banque sont négociés de façon à ce qu'une suspension de cotation ait lieu si nécessaire.
Préservation de la confidentialité et restrictions relatives aux opérations
La politique de la Banque sur la conduite appropriée en matière de divulgation d'information vise tous les administrateurs, les membres de la direction et les employés de la Banque et de ses filiales.
En outre, la politique intègre par renvoi des parties du Code d'éthique de la Banque Scotia et du Code d'éthique du Groupe Banque Scotia pour Internet et le courrier électronique, qui imposent aux employés des exigences à l'égard de la préservation de la confidentialité de l'information, des interdictions quant aux opérations fondées sur de l'information importante non divulguée et à la communication de tuyaux se rapportant à une telle information, de même que des restrictions applicables aux périodes pendant lesquelles les initiés peuvent conclure des opérations sur des titres de la Banque en l'absence d'une telle information.
L'employé qui viole la politique s'expose à des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu'à la perte de son emploi.
Révisé et approuvé par le conseil d'administration le 22 janvier 2008.
ANNEXE A - MANDAT DU COMITÉ D'APPLICATION
DE LA POLITIQUE DE DIVULGATION
Attributions, obligations et responsabilités du comité d'application de la politique de divulgation (« le comité »), conformément à la présente politique.
Il incombe au comité :
- de déterminer à quel moment des événements, des changements, des faits nouveaux ou d'autres faits constituent de l'information importante ou un changement important dans les affaires de la Banque; pour ce faire, le comité doit évaluer l'incidence de l'événement, du changement ou du fait nouveau sur : (a) les éléments d'actif et de passifs et les bénéfices de la Banque, sur une base consolidée annuelle et trimestrielle, sous réserve que cet élément exceptionnel soit non récurrent (et en présumant que tout élément ayant une incidence de 10 % ou plus sur les résultats sera considéré comme de l'information importante, à moins que les faits ne prouvent le contraire), (b) la réputation et les activités de la Banque, (c) l'orientation stratégique de la Banque et (d) le cours ou la valeur des titre de la Banque;
- d'examiner, au moins une fois l'an, la politique et les pratiques en matière de divulgation afin d'en évaluer l'efficacité et les processus de mise à jour;
- de fixer l'échéancier annuel relativement à la préparation des dépôts réglementaires de la Banque, notamment les dates réservées aux procédures de contrôle préalable;
- de déterminer quelles seront les personnes responsables de la préparation des dépôts réglementaires;
- d'examiner la formulation des énoncés relatifs au facteur de risque et aux déclarations prospectives présentés dans les rapports financiers et d'en recommander la mise à jour le cas échéant;
- de confirmer, chaque trimestre, peu avant le dépôt des rapports trimestriels et du rapport annuel, de même qu'avant la publication de tout communiqué incluant des renseignements financiers, des indications relatives au bénéfice ou de l'information prospective, que les procédures établies ont été suivies quant à la vérification des données contenues dans ces rapports, et confirmer l'efficacité des mesures de contrôle relativement à la divulgation;
- de revoir les politiques et les procédures inhérentes aux communications avec les analystes et les investisseurs institutionnels;
- d'examiner les rapports d'analystes financiers;
- de passer en revue le matériel relatif aux présentations destinées aux investisseurs institutionnels;
- de réviser la politique relative à la période de silence et aux restrictions applicables à la négociation d'actions de la Banque.
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